Dúvidas Frequentes

Para acessar o fato relevante acesse:  https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/37c8c1f8-46e8-ba29-f9cd-46288aa3aaa8?origin=1

O follow on é uma oferta subsequente de ações, operação na qual uma empresa que já tem ações negociadas na bolsa (já fez uma oferta pública inicial de ações) emite mais ações para serem vendidas ao público investidor. A emissão adicional de ações visa levantar mais recursos financeiros no mercado de capitais pela Companhia. Por se tratar de uma oferta exclusivamente primária, a totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta será destinada para fortalecer a estrutura de capital da Companhia, reforçando o seu caixa para fazer frente às necessidades de capital de giro e o custeio de investimentos. A Oferta será realizada exclusivamente na República Federativa do Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação da Planner Corretora de Valores S.A. (“Coordenador Líder”), nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, em conformidade com os procedimentos da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” e das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, atualmente em vigor, expedidos pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, emitido em 24 de fevereiro de 2025.

As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data. As Ações (considerando as Ações Adicionais) darão, ainda, aos seus titulares, o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data da divulgação do fato relevante informando acerca da fixação do Preço por Ação, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “12. Capital Social e Valores Mobiliários” do formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos do Anexo C da Resolução da CVM nº 80, 29 de março de 2022 (“Formulário de Referência”).

Cada Bônus de Subscrição (i) representa o direito irrevogável e irretratável do beneficiário relativamente à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia pelo Preço de Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição, caso efetivamente exercido durante o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição; (ii) poderá ser exercido mediante o envio de notificação do beneficiário à Companhia ou ao seu Agente de Custódia durante o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição, conforme o caso; observado que, findo o Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição, os Bônus de Subscrição que não forem exercidos serão extintos de pleno direito; (iii) terá forma escritural; e (iv) poderá ser negociado individualmente até três Dias Úteis antes da data de encerramento de seu Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição. Os procedimentos para o exercício do Bônus de Subscrição serão oportunamente informados por meio de aviso aos titulares de Bônus de Subscrição.

As ações ordinárias subscritas por força do exercício dos Bônus de Subscrição conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos demais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de exercício do Bônus de Subscrição.

A atribuição do Bônus de Subscrição está condicionada à conclusão satisfatória da Oferta, a ser verificada mediante a divulgação do Anúncio de Início, nos termos da Resolução CVM 160. Mediante o cumprimento de tal condição, cada Bônus de Subscrição dará direito indivisível ao investidor de subscrever 1 (uma) nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal, de emissão da Companhia, pelo Preço de Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição (conforme definido abaixo).

O exercício do Bônus de Subscrição ocorrerá dentro do período de 5 (cinco) anos contados de sua emissão (“Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição”).

A integralização das ações ordinárias subscritas em razão do exercício dos Bônus de Subscrição será à vista, na data em que for exercido pelo seu titular dentro do Prazo de Exercício dos Bônus de Subscrição, no valor correspondente à R$20,00 (vinte reais) ou, caso a Companhia realize futuro aumento de capital a preço inferior ao estabelecido nesta emissão, o detentor dos Bônus de Subscrição poderá subscrever ações ordinárias considerando tal preço, desde que durante o período de preferência ou prioridade, conforme o caso, no referido aumento (“Preço de Exercício Unitário dos Bônus de Subscrição”).

O público-alvo da Oferta consistirá exclusivamente: (i) de Acionistas (conforme definido abaixo) no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo); e, após o atendimento da Oferta Prioritária; (ii) de investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Profissionais”).

A emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) e dos Bônus de Subscrição (considerando os Bônus de Subscrição Adicionais) pela Companhia em decorrência da Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia.

No âmbito da Oferta e de forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, conforme disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, será concedida aos Acionistas a prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) (“Prioridade de Subscrição”), observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”), nos termos do procedimento descritos abaixo (“Direito de Prioridade”).

Será permitido aos Acionistas cederem, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Prioridade a outros Acionistas, total ou parcialmente, observados os procedimentos operacionais descritos no Fato Relevante da Oferta. O Direito de Prioridade não será negociado na B3.

As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”).

No contexto da Oferta, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) será distribuída e destinada prioritariamente à colocação pública junto aos Acionistas que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Subscrição Prioritária”), junto a um agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações, nos termos do Manual da Câmara B3 (“Agente de Custódia”), durante o período compreendido entre 08 de julho de 2025, inclusive, e 16 de julho de 2025, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”).

De forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta Prioritária, tomar-se-á como base a participação acionária dos respectivos Acionistas verificada nas posições em custódia (i) ao final do dia 04 de julho de 2025, após o fechamento do mercado (“Primeira Data de Corte” e “Acionistas”, respectivamente), (a) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”), e (b) no Itaú Unibanco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Escriturador”); e (ii) ao final do dia 15 de julho de 2025, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), (a) na Central Depositária, e (b) no Escriturador. A Oferta Prioritária será alocada aos Acionistas, sendo que seu Limite de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) será calculado em função da quantidade de ações detidas pelos Acionistas na Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.

Cada Acionista, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever (i) no mínimo, até 0,200327 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, sem considerar a colocação das Ações Adicionais; e (ii) no máximo, até 0,801308 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais (“Limite de Subscrição Proporcional”). Para fins da Oferta, o Limite de Subscrição Proporcional foi calculado desconsiderando eventuais frações de ações atribuídas aos Acionistas em razão da implementação do grupamento de ações da Companhia conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2025 e implementado em 16 de junho de 2025. Caso a relação resulte em fração de ação, o Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações e desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria. Adicionalmente, tendo em vista que o efetivo Limite de Subscrição Proporcional a ser considerado para cada Acionista estará sujeito à definição da quantidade de Ações Adicionais a ser efetivamente colocada no âmbito da Oferta, se for o caso, ressalta-se que o valor máximo indicado no item (ii) acima considera a colocação da totalidade das Ações Adicionais, sendo certo que o efetivo Limite de Subscrição Proporcional será: (a) em caso de não colocação das Ações Adicionais, equivalente ao indicado no item (i) acima; ou (b) em caso de colocação parcial das Ações Adicionais, superior ao indicado no item (i) acima, mas inferior ao indicado no item (ii) acima. Caso haja qualquer dúvida, os Acionistas poderão obter esclarecimentos junto ao Coordenador Líder, por meio do site https://www.planner.com.br/.

No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de Ações a ser subscrita pelos Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio de Ações no âmbito da Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, nem o Coordenador Líder, nem a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelos Acionistas, dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua participação na Oferta Prioritária, conforme estabelecido no Fato Relevante. Para tanto, os Acionistas que desejarem exercer o seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária deverão procurar um Agente de Custódia e se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante um Agente de Custódia, pelo qual desejarem efetivar seus Pedidos de Subscrição Prioritária.

Ficará a cargo de cada Acionista procurar o atendimento de um Agente de Custódia e tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a Oferta Institucional é destinada, exclusivamente, aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais).

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência e busque informações sobre as normas e procedimentos internos do Agente de Custódia, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de haver o débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Manual da Câmara B3 e no Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele Agente de Custódia. Recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária, e cujas ações estejam custodiadas no Escriturador, que entrem em contato com o Escriturador e se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária descritos no Fato Relevante.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais) por meio do exercício da Prioridade de Subscrição caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira. É responsabilidade de cada Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de sua Prioridade de Subscrição sob a legislação de sua jurisdição. Para dúvidas adicionais relacionadas ao exercício do Direito de Prioridade, os Acionistas poderão buscar esclarecimentos junto à Companhia, por meio do departamento de relações com investidores, e junto ao Coordenador Líder.

O preço por Ação  é de R$ 20,00 (vinte reais) (“Preço por Ação”), conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual foi fixado com base na média dos preços diários de fechamento dos 20 (vinte) pregões anteriores à 04 de julho de 2025, ponderada pelo volume de ações negociadas em cada pregão, qual seja em R$22,97 (vinte e dois reais e noventa e sete centavos) por ação, aplicando-se um deságio de 12,93% (doze inteiros e noventa e sete centésimos por cento), de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, sem promover a diluição injustificada dos acionistas da Companhia.

O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a conclusão da Oferta.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada tendo em vista (i) a utilização do critério do preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, e (ii) a aplicação de deságio, que destina-se a refletir as variações mais recentes na cotação das ações de emissão da Gafisa e em função das condições de mercado, como faculta o artigo 170, §1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, e que os acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte têm Direito de Prioridade no âmbito da Oferta, o que permite a possibilidade de não serem diluídos.