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Gafisa S.A.
Relações com Investidores

Ana Maria Loureiro Recart
Diretora Presidente, Diretora Executiva Financeira e de RI

Fernanda Nogueira
Gerente de Relações com Investidores
fnogueira@gafisa.com.br

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São Paulo – SP 05425-070
Tel: (55 11) 3025-9242
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Horário comercial: de 2ª a 6ª feira das, 8:00 as 22:00 e aos sábados das 09:00 as 19:00
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CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Art. 1º. A Gafisa S.A. (a “Companhia”) é uma companhia aberta, que se rege por este Estatuto Social, pelo seu Código de Ética e Conduta e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do conselho de administração ou da diretoria, alterar o endereço da sede social, bem como abrir, transferir e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios, depósitos, agências de representação e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Art. 3º. A Companhia tem por objeto: (i) a promoção e a incorporação de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, nestes últimos como construtora e mandatária; (ii) a alienação e aquisição de imóveis de qualquer natureza; (iii) a construção civil e a prestação de serviços de engenharia civil; e (iv) o desenvolvimento e a implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros.

Parágrafo Único. A Companhia pode participar de quaisquer outras sociedades, no Brasil ou no exterior, mediante deliberação do conselho de administração, exceto na hipótese prevista no §1º do Art. 30, em que não haverá necessidade da prévia aprovação do conselho de administração.

Art. 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

 

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CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º. O capital social da Companhia é de R$ 2.521.318.365,26, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 44.757.914 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º. Corre por conta dos acionistas o custo dos serviços de transferência de ações que for cobrado pelo agente escriturador, observados os limites eventualmente fixados na legislação vigente.

§2º. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da assembleia geral.

§3º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

§4º. Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida por empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no Art. 45 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Art. 6º. O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do conselho de administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 71.031.876 de ações ordinárias.

Parágrafo Único. A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado e por deliberação da assembleia geral, outorgar opção de compra de ações em favor (i) de seus administradores e empregados, ou (ii) de pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedade sob seu controle.

Art. 7º. A Companhia poderá reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos Arts. 257 a 263 da Lei das Sociedades por Ações. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do Art. 171 da Lei das Sociedades por Ações.

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CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º. A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais ou a lei assim o exigirem.

§1º. A assembleia geral será convocada na forma da lei. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas.

§2º. A assembleia geral será instalada e presidida (i) pelo presidente do conselho de administração ou, (ii) em sua ausência ou impedimento, por outro conselheiro, diretor ou acionista indicado por escrito pelo presidente do conselho de administração ou, (iii) na hipótese de ausência ou impedimento do presidente do conselho de administração e não ocorrendo a indicação prevista no item (ii), por pessoa indicada dentre os acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

§3º. Antes de instalar-se a assembleia geral, os acionistas assinarão o “Livro de Presença de Acionistas”, informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares.

§4º. A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo presidente da mesa, logo após a instalação da assembleia geral.

§5º. Os acionistas que comparecerem à assembleia geral após o encerramento da lista de acionistas presentes poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

§6º. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no caput do Art. 9º, parágrafo único.

Art. 9º. Além das matérias previstas em lei, caberá à assembleia geral:

(a)        dispensar a realização de oferta pública de aquisição ações, como requisito para a saída da Companhia do Novo Mercado;

(b)        resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações, respeitadas as disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - A deliberação a que se refere o item (b) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes à assembleia, não se computando os votos em branco, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das ações em circulação.

Art. 10. A assembleia geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária.

§1º. Os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, poderão convocar a assembleia geral mencionada no caput deste Art. 10 quando o conselho de administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação da obrigação descumprida e a identificação do acionista ou grupo de acionistas inadimplente.

§2º. Caberá à assembleia geral que aprovar a suspensão dos direitos do acionista estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedir informações, assegurados em lei.

§3º. A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação

 

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CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO IV.I. – REGRAS GERAIS

Art. 11. A administração da Companhia compete ao conselho de administração e à diretoria.

Art. 12. Os membros do conselho de administração e da diretoria devem ser investidos nos respectivos cargos dentro de trinta dias a contar das respectivas datas de nomeação, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual tiverem sido eleitos, mediante assinatura de termo de posse no livro próprio que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 54 deste Estatuto Social, permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos.

Parágrafo Único. A posse dos membros do conselho de administração e da diretoria estará condicionada, sem prejuízo do atendimento aos requisitos legais aplicáveis à adesão ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo.

Art. 13. A assembleia geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos administradores e dos membros dos comitês de assessoramento da Companhia. Havendo a fixação de forma global, caberá ao conselho de administração definir os valores a serem pagos individualmente. Caberá também ao conselho de administração distribuir, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela assembleia geral.

Art. 14. No desempenho de suas funções e como parâmetro do cumprimento de seus deveres e responsabilidades legais, os órgãos da administração da Companhia deverão se pautar estritamente pela observância dos seguintes princípios e diretrizes, sem prejuízo de outros que venham a ser sugeridos pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração e aprovados pelo conselho de administração:

(a)        a administração da Companhia será desempenhada de forma profissional, alinhada com o interesse dos acionistas, porém sem vinculação ao interesse particular de qualquer acionista ou grupo de acionistas individualmente considerado;

(b)        os poderes conferidos aos órgãos da administração por este Estatuto Social, em especial aqueles que digam respeito às normas para indicação dos candidatos ao conselho de administração e à apreciação dos termos de oferta pública para aquisição de ações, serão exercidos em estrita consonância com o melhor interesse da Companhia, dos seus acionistas como um todo e com os demais princípios aqui estabelecidos;

(c)        a existência dos poderes referidos na alínea (b) acima tem como fundamento o interesse dos acionistas como um todo, e a sua única função é o atendimento e a maximização de tais interesses, caso sejam necessários em vista da continuidade da Companhia e geração de valor no longo prazo;

(d)        os poderes referidos na alínea (b) acima não poderão ser utilizados, em hipótese alguma, em benefício particular de qualquer acionista, grupo de acionistas ou administrador ou grupo de administradores;

(e)        os poderes e seus objetivos elencados acima não serão entendidos como, e não têm a função de servir de óbice à formação de um poder de controle por acionista ou grupo de acionistas definido, devendo o conselho de administração exercer suas competências previstas no Art. 51 de maneira a permitir que a eventual formação de um poder de controle seja propícia a gerar maior valor aos acionistas da Companhia, no horizonte de tempo que entender que atenda ao melhor interesse dos acionistas considerados como um todo;

(f)         a administração da Companhia será desempenhada de forma transparente, com ampla prestação interna e externa das informações exigidas pelas normas legais, regulamentares ou por este Estatuto Social;

(g)        o estrito cumprimento da lei, das normas contábeis e dos mais rígidos padrões de ética será observado por todos os membros da administração da Companhia no desempenho de suas funções, sendo eles responsáveis por garantir que os demais empregados e colaboradores da Companhia e de suas controladas atendam aos mesmos padrões;

(h)        a remuneração dos membros da administração da Companhia e dos seus empregados de alto escalão deverá incentivar sobretudo a geração de resultados e a criação de valor no longo prazo, bem como a retenção de talentos, devendo ser estruturada de maneira a impedir qualquer tipo de privilégio, distorção com relação aos padrões do mercado ou mecanismo que dificulte ou prejudique a consecução do interesse social;

(i)         a administração será responsável por desenvolver políticas e práticas internas aptas a atrair e reter os melhores talentos e fazer com que a Companhia disponha de recursos humanos altamente qualificados, também incentivando o cumprimento de metas e promovendo a meritocracia; e

(j)         nenhum membro da administração poderá ter acesso a informações, participar de reuniões de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia ou quando possa ser particularmente beneficiado sob qualquer forma.

SEÇÃO IV.II. – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Composição

Art. 15. O conselho de administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos (podendo ser eleitos suplentes), todos eleitos e destituíveis pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Art. 16. Dos membros do conselho de administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Art. 141, §§ 4º e 5º e Art. 239 da Lei das Sociedades por Ações.

§1º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Art. 16, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§2º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados na mesma pessoa.

Funcionamento

Art. 17. O conselho de administração terá um presidente, que será eleito por maioria dos votos dos conselheiros efetivos. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do presidente, a presidência será assumida pelo membro designado previamente pelo presidente ou, na falta de designação prévia, por quem os demais conselheiros vierem a designar.

§1º. Nos termos do Art. 150, da Lei das Sociedades por Ações, em caso de vacância de membro efetivo do conselho de administração que não resulte em composição inferior à maioria dos cargos do órgão, de acordo com o número de conselheiros efetivos deliberado em assembleia geral, os membros remanescentes do conselho de administração, assessorados pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, poderão (i) nomear um substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira assembleia geral que se realizar após aquela data, ocasião em que esta elegerá o novo conselheiro para completar o mandato; ou (ii) optar por deixar vago o cargo do membro vacante, desde que seja respeitado o número de membros previsto no caput deste Artigo. A vacância de um conselheiro independente somente poderá ser suprida por outro conselheiro independente.

§2º. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do conselho de administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, assembleia geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

§3º. Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas.

§4º. Observado o disposto no caput deste Artigo quanto ao presidente, em caso de ausência temporária de membros do conselho de administração, estes serão substituídos por outro conselheiro indicado pelo conselheiro ausente, munido de procuração com poderes específicos. Nesta última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente. A ausência de um conselheiro independente somente poderá ser suprida por outro conselheiro independente.

Art. 18. O conselho de administração reunir-se-á pelo menos bimestralmente. As reuniões do conselho de administração são convocadas pelo presidente, ou por pelo menos 2 conselheiros efetivos, mediante convocação escrita, contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. As reuniões do conselho de administração serão convocadas com no mínimo 5 dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do conselho de administração.

Art. 19. O quórum de instalação das reuniões do conselho de administração será de 4 membros. As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos membros presentes à reunião, cabendo ao presidente, além do seu voto pessoal, o voto de desempate.

§1º. As decisões do conselho de administração constarão de ata que será assinada pelos conselheiros presentes à reunião.

§2º. Os conselheiros poderão participar das reuniões do conselho de administração por intermédio de conferência telefônica ou videoconferência, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao presidente por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o presidente ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do referido conselheiro.

§3º. O diretor presidente deverá comparecer a todas as reuniões do conselho de administração, prestando os esclarecimentos que forem necessários.

Competência

Art. 20. Compete ao conselho de administração, sem prejuízo das demais competências atribuídas por lei e por este Estatuto Social:

(a)        fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b)        definir as diretrizes estratégicas que devem nortear a elaboração do orçamento anual e do plano de negócios da Companhia, a serem elaborados pela diretoria;

(c)        aprovar o orçamento anual operacional e o plano de negócios da Companhia, bem como quaisquer eventuais alterações dos mesmos (sendo certo que, enquanto não for aprovado novo orçamento ou plano, o orçamento ou plano previamente aprovado prevalecerá);

(d)        atribuir, do montante global da remuneração fixada pela assembleia geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de assessoramento da Companhia, na forma do disposto no Art. 13 do presente Estatuto Social;

(e)        indicar chapa para a eleição do conselho de administração;

(f)         eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social e garantindo que os cargos sejam sempre ocupados por pessoas preparadas, familiarizadas com as atividades da Companhia e de suas controladas, e aptas a implementar seus planos de negócios, seus objetivos de longo prazo, e a garantir a continuidade da Companhia;

(g)        fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

(h)        fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) dos administradores e dos ocupantes de cargos de direção da Companhia;

(i)         orientar os votos relacionados à remuneração global dos administradores a serem proferidos pelo representante da Companhia nas assembleias gerais das sociedades de que a Companhia participe, exceto as subsidiárias integrais ou sociedades de propósito específico;

(j)         de acordo com plano aprovado pela assembleia geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga da opção de compra ou na subscrição das ações;

(k)        convocar a assembleia geral;

(l)         submeter à assembleia geral proposta de alteração deste Estatuto Social;

(m)       manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria, bem como autorizar a distribuição de dividendos intermediários;

(n)        atribuir aos administradores da Companhia a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, incluindo balanços intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais;

(o)        autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(p)        escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

(q)        deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição até o limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão, definindo ainda se será concedida preferência na subscrição aos acionistas na hipótese prevista no Art. 7º deste Estatuto Social;

(r)         deliberar sobre a emissão de debêntures de quaisquer espécies e características e com quaisquer garantias, observado, no caso de debêntures conversíveis em ações, o limite de autorização para emissão de ações ordinárias previsto no Art. 6º deste Estatuto Social;

(s)        aprovar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria ou seu cancelamento;

(t)         aprovar os negócios ou contratos de qualquer natureza entre a Companhia e seus acionistas e/ou administradores, bem como entre a Companhia e os sócios controladores, direta ou indiretamente, dos acionistas da Companhia, exceto se previsto no orçamento anual ou no plano de negócios então em vigor;

(u)        autorizar previamente: (i) a celebração, pela Companhia, de quaisquer contratos, incluindo, exemplificativamente, para a aquisição de participações societárias ou ativos; ou (ii) a concessão, pela Companhia, de empréstimo, financiamento ou garantia real ou fidejussória em favor de suas sociedades controladas (à exceção de sociedades de propósito específico de cujo capital total e votante a Companhia seja titular de 90% ou mais) ou de terceiros, sempre que, em quaisquer das hipóteses descritas nos itens (i) ou (ii), as operações sejam contratadas por período superior a 48 (quarenta e oito) meses (à exceção daqueles com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes, que não estarão sujeitas à prévia aprovação do conselho de administração nesta hipótese) ou cujo valor supere o maior valor entre R$15.000.000,00 ou 1,5% do ativo consolidado total da Companhia (“Valor de Referência”);

(v)        autorizar a aquisição, alienação, transferência, cessão, oneração ou outra forma de disposição, a qualquer título, incluindo conferência ao capital de outra sociedade, de parte substancial do ativo não-circulante da Companhia, como tal entendendo-se o conjunto de ativos da Companhia sobre os quais a sua atividade está baseada, em valores superiores ao Valor de Referência (conforme definido no item (u) acima) e que não estejam previstos no orçamento anual;

(w)        deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

(x)        manifestar-se previamente, tornando público o seu parecer e atendendo às regras dispostas no Art. 51 deste Estatuto Social, sobre os termos de qualquer oferta pública tendo por objeto a aquisição das ações de emissão da Companhia, seja tal oferta formulada na forma da lei ou da regulamentação vigente, ou ainda de acordo com o Art. 46 deste Estatuto Social; e

(y)        analisar, no mínimo anualmente, relatório resumido elaborado pelo Comitê de Auditoria da Companhia.

SEÇÃO IV.III. – DIRETORIA

Art. 21. A diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais.

Art. 22. A diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do diretor presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais ou estratégicos.

Parágrafo Único. A reunião da diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da diretoria.

Art. 23. Ocorrendo vacância de cargo de diretor, ou impedimento do titular, caberá ao conselho de administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.

Art. 24. A diretoria é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo conselho de administração, com mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

Art. 25. Os diretores da Companhia adotarão as designações de diretor presidente, diretor de relações com investidores, diretor executivo financeiro e diretor executivo operacional, podendo haver cumulação de funções.

Art. 26. Compete ao diretor presidente:

(a)        submeter à aprovação do conselho de administração os planos de trabalho e orçamento anuais e/ou quinquenais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;

(b)        submeter à apreciação do conselho de administração, após manifestação do Comitê de Auditoria e do conselho fiscal, este último quando instalado, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, responsabilizando-se pelo seu conteúdo;

(c)        formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, com base na orientação geral do conselho de administração;

(d)        estabelecer os critérios para a execução das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração, com a participação dos demais diretores;

(e)        coordenar e superintender as atividades da diretoria, convocando e presidindo suas reuniões;

(f)         desenvolver, em conjunto com o Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, os planos de sucessão a que se refere o Art. 36, alínea (l), deste Estatuto Social;

(g)        comparecer às reuniões do conselho de administração e da assembleia geral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

(h)        representar a Companhia perante acionistas, investidores, clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem; e

(i)         exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia, assim como demais atribuições que lhe forem conferidas pelo conselho de administração.

Art. 27. Compete ao diretor de relações com investidores, além de outras atribuições definidas pelo conselho de administração, a prestação de informações aos investidores, à CVM e à B3, bem como manter atualizado o registro, formulários, cadastros e demais documentações societárias exigidas da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e de outros órgãos reguladores ou autorreguladores.

Art. 28. Compete ao diretor executivo financeiro:

(a)        responder pelo controle e gestão orçamentária da Companhia, acompanhando indicadores e analisando relatórios para consolidação do orçamento, visando garantir o alcance das metas de orçamento e prover informações gerenciais de qualidade;

(b)        submeter à apreciação do conselho de administração, após manifestação do Comitê de Auditoria e do conselho fiscal, este último quando instalado, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, responsabilizando-se pelo seu conteúdo;

(c)        assegurar que a área de controladoria, envolvendo o controle de gestão e de custos, forneça indicadores para tomadas de decisões, detectando fatores que possam influir nos resultados da Companhia;

(d)        responder pelo controle do fluxo de caixa, aplicações financeiras e investimentos, visando maximizar o resultado financeiro, dentro dos níveis de risco previamente estabelecidos pela Companhia;

(e)        assegurar a eficiência no controle das operações de financiamentos bancários dos clientes (repasse bancário) no menor prazo possível, responsabilizando-se pelo pagamento de tributos e supervisão dos procedimentos;

(f)         realizar estudos de viabilidade de investimentos em novos negócios, fusões e aquisições, com o objetivo de suportar a tomada de decisões;

(g)        assegurar a correta gestão dos recursos financeiros da Companhia, assim como a relação entre ativos e passivos, através da análise do risco de variação do custo do passivo, a fim de garantir a saúde financeira da Companhia;

(h)        definir estratégias e diretrizes para a Companhia, através do planejamento anual das ações e elaboração do orçamento, em conjunto com os demais diretores, visando o alcance das metas estabelecidas pela Companhia;

(i)         participar das reuniões de diretoria (Art. 22) para tomar decisões e definir estratégias, visando ao desenvolvimento e sucesso da Companhia; e

(j)         representar a Companhia perante acionistas, investidores, clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem.

Art. 29. Compete ao diretor executivo operacional, além de outras atribuições definidas pelo conselho de administração:

(a)        promover o desenvolvimento das atividades da Companhia, observado seu objeto social, em complementação às atividades dos demais diretores;

(b)        coordenar as atividades da Companhia e de suas controladas, observadas as funções e responsabilidades dos demais diretores;

(c)        coordenar a atuação de sua área e responsabilidades específicas com a dos demais diretores;

(d)        garantir a execução de projetos, através do planejamento, gestão e acompanhamento das obras, com objetivo de garantir o cumprimento do cronograma físico e financeiro, assegurando o padrão de qualidade estabelecido pela Companhia e dentro das diretrizes ambientais regulamentadas;

(e)        captar e desenvolver negócios, por meio da identificação, estudos de mercado e inteligência competitiva e prospecção de mercado, com o objetivo de manter a competitividade e lucratividade da Companhia;

(f)         responsabilizar-se pela gestão técnica nacional através do monitoramento de todo o acervo técnico englobando projetos, custos, logística, planejamento, segurança e sustentabilidade com o objetivo de garantir a evolução dos projetos de acordo com o cronograma físico e financeiro estabelecido;

(g)        responsabilizar-se pelos estudos de mercado através da identificação dos fatores regionais, análises de viabilidade econômica e física para desenvolvimento do projeto, com o objetivo de subsidiar a aquisição do terreno;

(h)        submeter as compras de terrenos e/ou participações em empreendimentos à aprovação pelos comitês executivos ou de assessoramento do conselho de administração, eventualmente constituídos para esta finalidade;

(i)         acompanhar o andamento dos projetos e suporte às obras, envolvendo desde fase preliminar até a entrega da obra, com o objetivo de colaborar para o alcance do resultado estabelecido em termos de qualidade, retorno financeiro e satisfação do cliente;

(j)         garantir a correta observação e cumprimento da legislação e requisitos ambientais em compra de terrenos, compra de participações ou lançamentos de empreendimentos;

(k)        garantir a correta entrega dos empreendimentos aos clientes, responsabilizando-se pela entrega de toda a documentação legal pertinente, observando as diretrizes estabelecidas pela Companhia;

(l)         responsabilizar-se pela criação e desenvolvimento de novos produtos, em abrangência nacional através de análises mercadológicas, inovação, estudos de viabilidade técnica, interagindo com demais áreas envolvidas no processo com o objetivo de lançar produtos diferenciais no mercado;

(m)       monitorar o mercado nacional e internacional, sobretudo nas empresas concorrentes, no que se refere ao desenvolvimento de novas tecnologias e/ou novas práticas ou produtos, buscando manter a competitividade da Companhia;

(n)        definir as diretrizes de novas parcerias ou sociedades para viabilizar novos empreendimentos, observando as políticas e estratégias previamente estabelecidas pela Companhia;

(o)        definir diretrizes para a homologação de novos parceiros na área de construção, responsabilizando-se pelo acompanhamento dos custos, prazos e qualidade dos serviços prestados por estes parceiros, bem como pela gestão ambiental do parceiro e levantamento de toda a documentação pertinente a ser apresentada;

(p)        realizar a gestão orçamentária das áreas da Companhia sob sua responsabilidade, através do acompanhamento e monitoramento periódico de gestão e de custos, visando garantir o cumprimento do orçamento estabelecido;

(q)        acompanhar e responder pelas variações nos sucessos e insucessos dos empreendimentos, nos resultados contratados e projetados, através de relatórios gerenciais, com o objetivo de realizar melhoras contínuas nos processos da Companhia;

r)          responsabilizar-se por manter a equipe em constante atualização e evolução técnica, além de promover a motivação destes profissionais;

(s)        posicionar a Companhia no mercado, através do desenvolvimento e manutenção de sua imagem e de seus produtos, a fim de manter a visibilidade juntos aos clientes atuais e potenciais; e

(t)         representar a Companhia perante clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem.

Art. 30. A Companhia será representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura de:

(a)        quaisquer dois diretores;

(b)        qualquer diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos; ou

(c)        dois procuradores com poderes específicos.

(c)        dois procuradores com poderes específicos.

§1º. A representação da Companhia na constituição ou aquisição de participação societária em sociedades de propósito específico (“SPEs”) e/ou consórcios que tenham por objeto o planejamento, promoção, incorporação, realização de receita e a venda de empreendimentos imobiliários dar-se-á na forma do disposto no caput deste Art. 30.

§2º. A Companhia poderá ser representada isoladamente por apenas um Diretor ou procurador com poderes específicos, sem as formalidades previstas neste Art. 30, na prática dos seguintes atos:

(a)        para fins de citação ou notificação judicial, prestação de depoimento pessoal ou representação da Companhia em juízo e em processos administrativos;

(b)        representação da Companhia em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe; e

(c)        prática de atos de rotina administrativa, inclusive perante órgãos públicos, municipais, estaduais, federais e do Distrito Federal, ambientais, instituições financeiras, sociedades de economia mista, autarquias, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, Receita Federal, Caixa Econômica Federal, Caixa Seguros, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza, e cartórios em geral.

§3º. As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas por quaisquer dois diretores, estabelecendo os poderes do procurador e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a 2 (dois) anos.

§4º. O conselho de administração poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constituído, ou, ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por um único representante.

SEÇÃO IV.IV. – COMITÊS CONSULTIVOS

Art. 31. O conselho de administração terá, como órgãos de assessoramento, um Comitê de Auditoria e um Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, que deverão, no âmbito de suas competências, fornecer subsídios às decisões do conselho de administração e, se este assim determinar, auxiliar a diretoria na implementação de políticas internas aprovadas pelo conselho de administração.

§1º. Por serem órgãos de assessoramento, as decisões dos comitês constituem recomendações ao conselho de administração, que devem vir acompanhadas do respectivo embasamento para decisão do conselho de administração.

§2º. O conselho de administração poderá determinar a criação de outros comitês de assessoramento, definindo a sua composição e atribuições específicas.

Art. 32. Os comitês consultivos deverão reunir-se regularmente, deliberando por maioria simples dos seus integrantes.

§1º. As reuniões dos comitês consultivos poderão se realizar de forma conjunta entre os comitês, ou ainda com o conselho de administração, caso assim se entenda necessário diante da natureza da matéria.

§2º. Cada comitê consultivo contará, dentre os seus membros, com um presidente, que deverá gerenciar as atribuições do comitê, organizando a pauta de suas reuniões, supervisionando a lavratura das atas correspondentes, informando o conselho de administração sobre os trabalhos do comitê e atuando junto à diretoria no auxílio necessário à implementação das políticas internas incluídas no âmbito de suas atribuições.

§3º. As deliberações e pareceres de cada comitê consultivo serão lavrados em livros a serem abertos e mantidos pela Companhia em sua sede.

§4º. No desempenho de suas funções, os comitês consultivos terão amplo acesso às informações de que necessitarem e disporão de estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratação de assessoria independente, a seu critério e mediante as condições, inclusive de remuneração, que venham a ser diretamente contratadas pelos membros dos comitês consultivos.

§5º. Sempre que necessário, os membros da diretoria ou do conselho de administração poderão ser convidados a participar das reuniões dos comitês consultivos.

Comitê de Auditoria

Art. 33. O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração, é permanente e composto por, no mínimo, 3 (três) membros, todos eles conselheiros independentes, sendo que ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes.

§1º. Em qualquer caso, os membros do Comitê de Auditoria deverão preencher os requisitos estabelecidos no Art. 16 deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos de independência e experiência em assuntos relacionados a contabilidade, auditoria, finanças, tributação e controles internos, exigidos pela Securities and Exchange Commission (“SEC”) e pela New York Stock Exchange (“NYSE”), devendo no mínimo um dos membros ter vasta experiência em administração contábil e financeira.

§2º. Os membros do Comitê de Auditoria devem ser indicados pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa e eleitos pelo conselho de administração, para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição.

§3º. É vedada a participação como membros do Comitê de Auditoria da Companhia de diretores, diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

Art. 34. Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras funções que possam vir a ser atribuídas pelo conselho de administração ou que sejam exigidas pelas regras da SEC e da NYSE, sempre se reportando ao conselho de administração no exercício de suas funções:

(a)        opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

(b)        avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

(c)        acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

(d)        avaliar e monitorar as exposições à risco da Companhia;

(e)        avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas;

(f)         possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com a previsão de procedimentos específicos para a proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

(g)        recomendar os auditores independentes à elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de outros serviços correlatos de auditoria, revisão e certificação, aprovando sua remuneração e o escopo dos serviços contratados;

(h)        supervisionar o trabalho dos auditores independentes da Companhia;

(i)         revisar e aprovar o escopo do(s) plano(s) anual(ais) de auditoria dos auditores independentes;

(j)         avaliar as qualificações, atuação e independência dos auditores independentes;

(k)        estabelecer as diretrizes para contratação, pela Companhia, de empregados ou ex-empregados de empresa que tenha prestado serviços de auditoria à Companhia;

(l)         ao menos uma vez ao ano, avaliar o desempenho, responsabilidades, orçamento e quadro de pessoal da função de auditoria interna da Companhia, bem como revisar o plano de auditoria interna (incluindo a revisão das responsabilidades, orçamento e quadro de pessoal da função de auditoria interna da Companhia em conjunto com os seus auditores independentes);

(m)       revisar e discutir, com a administração da Companhia e com os auditores independentes, em reuniões conjuntas ou separadas, as demonstrações financeiras anuais auditadas;

(n)        revisar, juntamente com a administração da Companhia, as políticas gerais da Companhia sobre divulgação de resultados, bem como sobre as orientações quanto a informações financeiras e lucros fornecidas a analistas e agências de classificação de risco de crédito, inclusive, em cada caso, o tipo de informação a ser divulgada e o tipo de apresentação a ser feita, com especial atenção ao uso de informações financeiras não previstas nos princípios de contabilidade geralmente aceitos;

(o)        revisar periodicamente, com a administração da Companhia e com os auditores independentes, em reuniões conjuntas ou separadas: (i) quaisquer análises ou demais comunicações escritas elaboradas pela administração e/ou pelos auditores independentes, contendo questões relevantes sobre divulgação de informações financeiras ou entendimentos adotados na elaboração das demonstrações financeiras; (ii) as políticas e práticas contábeis críticas da Companhia; (iii) as operações com partes relacionadas, assim como as operações e estruturas não refletidas nas demonstrações financeiras; (iv) quaisquer questões relevantes relativas a princípios contábeis e apresentação das demonstrações financeiras, incluindo quaisquer mudanças significativas na escolha ou aplicação de princípios contábeis pela Companhia; e (v) o efeito de iniciativas ou atos, aplicáveis à Companhia, por parte de autoridades administrativas ou encarregadas de disciplina contábil;

(p)        revisar, juntamente com o diretor presidente e o diretor executivo financeiro, os controles e procedimentos de divulgação da Companhia, bem como os controles internos associados aos relatórios financeiros, incluindo a constatação de eventuais deficiências significativas e falhas relevantes na concepção ou operacionalização dos controles internos associados aos relatórios financeiros, as quais tenham probabilidade razoável de afetar a capacidade da Companhia de registrar, processar, sumariar e reportar informações financeiras, bem como qualquer fraude envolvendo membros da administração ou demais funcionários que desempenhem papel de relevo no controle interno associado a relatórios financeiros;

(q)        apreciar, e discutir com os auditores independentes, quaisquer dificuldades ou problemas de auditoria, bem como a resposta da administração aos mesmos, tais como: (i) restrições ao escopo das atividades dos auditores independentes, ou ao acesso a informações solicitadas; (ii) ajustes contábeis que não tenham sido objeto de nota ou proposta pelo auditor, mas tenham sido analisados por ele devido à sua relevância ou por outro motivo; (iii) comunicações entre a equipe de auditoria e o escritório nacional da empresa de auditoria no que respeita a questões de auditoria ou contabilidade suscitadas pela contratação; e (iv) qualquer parecer à administração ou carta sobre controles internos emitida pelo auditor, ou que se pretenda seja emitida pelo auditor;

(r)         resolver as divergências entre a administração e qualquer dos auditores independentes, no que respeita aos relatórios financeiros da Companhia;

(s)        revisar as políticas e práticas da Companhia para avaliação de risco e gestão de risco, inclusive por meio da discussão com a administração das principais exposições a risco financeiro da Companhia, bem como as medidas implementadas para monitoramento e controle de tais exposições;

(t)         auxiliar o conselho de administração no desempenho das funções de fiscalização da diretoria;

(u)        revisar o Código de Ética e Conduta da Companhia, bem como os procedimentos adotados para monitoramento de conformidade com o mesmo, incluindo procedimentos para recebimento, preservação e tratamento de reclamações recebidas pela Companhia com relação a matéria contábil, de auditoria ou de controles contábeis internos, assim como procedimentos para encaminhamento pelos empregados da Companhia, em caráter anônimo e confidencial, de preocupações acerca de assuntos questionáveis em matéria de contabilidade ou auditoria;

(v)        fiscalizar, anualmente, o atendimento à legislação aplicável e ao Código de Ética e Conduta, inclusive por meio da revisão de quaisquer relatórios elaborados por advogados que representem a Companhia, abordando infração relevante da lei ou quebra de dever fiduciário;

(w)        apreciar eventuais conflitos de interesses envolvendo os membros do conselho de administração da Companhia, bem como fornecer opinião sobre a possibilidade ou não de quaisquer de tais conselheiros votarem qualquer matéria que possa ensejar conflito de interesses; e

(z)        apreciar quaisquer reclamações acerca de matérias contábeis, de auditoria e de controles contábeis internos recebidas de acordo com os procedimentos acima referidos.

Comitê de Governança Corporativa e Remuneração

Art. 35. O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração é permanente e composto por pelo menos 3 membros, todos eles conselheiros independentes.

§1º. É desejável que ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração tenha experiência prévia em administração de recursos humanos e no desempenho de funções relativas ao estabelecimento de políticas de remuneração, metas corporativas e atração e retenção de pessoal.

§2º. Os membros do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração devem ser eleitos pelo conselho de administração para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição.

Art. 36. Compete ao Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, além de outras funções que possam vir a ser atribuídas pelo conselho de administração:

(a)        propor ao conselho de administração e revisar anualmente, os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores da Companhia, aos membros dos comitês consultivos e demais órgãos de assessoramento do conselho, bem como aos funcionários de escalão superior da Companhia e de suas controladas;

(b)        propor anualmente ao conselho de administração a remuneração dos administradores da Companhia, a ser submetida à assembleia geral;

(c)        propor ao conselho de administração a orientação dos votos a serem proferidos na forma do Art. 20, alínea (i);

(d)        recomendar à aprovação do conselho de administração, a alocação do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, dos honorários mensais de cada um dos administradores, membros dos comitês consultivos e dos demais órgãos de assessoramento da Companhia;

(e)        revisar e recomendar à aprovação do conselho de administração, com relação a cada diretor da Companhia, seu: (i) nível salarial anual, (ii) incentivo anual de remuneração e incentivo de remuneração a longo prazo, (iii) condições aplicáveis à sua contratação, em relação a demissão e mudança de cargo, e (iv) qualquer outro tipo de remuneração, indenização e benefícios;

(f)         recomendar à aprovação do conselho de administração, a aprovação prévia de implementação, alteração das condições ou realização de outorgas nos termos de plano de incentivo de remuneração de longo prazo aos administradores e empregados, incluindo a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços à Companhia e sociedades controladas;

(g)        recomendar à aprovação do conselho de administração, a atribuição, aos administradores da Companhia, de sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, incluindo balanços intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais; e

(h)        revisar e submeter ao conselho de administração as metas e objetivos relativos aos planos de remuneração dos administradores e funcionários de alto escalão da Companhia, acompanhando sua implementação e realizando a avaliação do desempenho de tais administradores e funcionários em face de tais metas e objetivos;

(i)         identificar pessoas aptas a se tornarem membros do conselho de administração e da diretoria, e recomendar tais candidatos ao conselho de administração, obedecidas as normas legais, regulamentares e deste Estatuto Social com relação aos requisitos e impedimentos e para eleição de administradores;

(j)         identificar pessoas aptas para outros cargos executivos de alto escalão na Companhia e suas controladas, indicando-as ao conselho de administração;

(k)        recomendar a indicação dos membros do Comitê de Auditoria e outros comitês de assessoramento;

(l)         desenvolver, em conjunto com o diretor presidente, planos de sucessão para garantir que os cargos nos órgãos da administração sejam sempre ocupados por pessoas preparadas, familiarizadas com as atividades da Companhia e de suas controladas, e aptas a implementar seus planos de negócios, seus objetivos de longo prazo e a garantir a continuidade da Companhia;

(m)       desenvolver, revisar e recomendar ao conselho de administração a redação do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, bem como outras políticas internas relativas à governança corporativa que se façam necessárias;

(n)        revisar periodicamente as responsabilidades de todos os comitês consultivos e demais comitês de assessoramento e recomendar qualquer proposta de alteração ao conselho de administração;

(o)        monitorar de forma constante e zelar pelo cumprimento das diretrizes e princípios de governança corporativa da Companhia, propondo melhorias e alterações;

(p)        elaborar relatório anual relativo ao desempenho de suas funções, avaliando a atuação dos membros do conselho de administração e da diretoria, o cumprimento das diretrizes de governança corporativa da Companhia e outras matérias que o Comitê de Governança Corporativa e Remuneração entenda pertinentes, bem como fazendo recomendações quanto ao número de membros, composição e funcionamento dos órgãos da Companhia; e

(q)        propor ações relacionadas a sustentabilidade e responsabilidade social corporativa, bem como desenvolver estratégias que mantenham ou agreguem valor à imagem institucional da Companhia.

 

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CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Art. 37. O conselho fiscal será não-permanente, sendo instalado a pedido dos acionistas e possui as competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. O funcionamento do conselho fiscal terminará na primeira assembleia geral ordinária após a sua instalação, podendo seus membros ser reeleitos.

Art. 38. O conselho fiscal é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos pela assembleia geral.

§1º. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembleia geral que os eleger.

§2º. A posse dos membros do conselho fiscal está condicionada à prévia subscrição do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 54 deste Estatuto Social, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 39. O conselho fiscal reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações.

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CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Art. 40. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social e de cada trimestre civil serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Art. 41. A Companhia, por deliberação do conselho de administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia, por deliberação do conselho de administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

§1º. A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

§2º. Os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos nos termos deste Art. 41 serão imputados ao dividendo obrigatório.

Art. 42. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

§1º. Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo será calculada a participação dos administradores da Companhia até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros estabelecidos pelo conselho de administração.

§2º. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:

(a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º, do Art. 193, da Lei das Sociedades por Ações;

(b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Art. 44 e ajustado na forma do Art. 202, da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; e

(c) importância não superior a 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social.

§3º. A reserva prevista na alínea (c), do §2º deste Art. 42 não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à assembleia geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

§4º. Atendida a distribuição prevista nos parágrafos anteriores, o saldo terá a destinação aprovada pela assembleia geral, depois de ouvido o conselho de administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.

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CAPÍTULO VII - CONTROLE E INEXISTÊNCIA DE PODER DE CONTROLE E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Art. 43. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Art. 44. A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer: (i) independentemente de realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral da Companhia, na forma do Art. 9º, alínea (a) deste Estatuto Social ou (ii) inexistindo tal dispensa, se precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (a) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no Art. 4º-A da Lei das Sociedades por Ações; e (b) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

§1º. Para os fins deste Artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

§2º. Caso atingido o quórum mencionado no Art. 44, item “ii”, alínea (b): (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Art. 45. A saída da compulsória do Novo Mercado depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas características da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado, nos termos do Artigo anterior.

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CAPÍTULO VIII - OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE

Art. 46. Qualquer acionista ou grupo de acionistas (“Acionista Relevante”) que venha a atingir: (a) participação direta ou indireta igual ou superior a 50% do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) a titularidade de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem 50% ou mais do seu capital social, deverá (i) dar imediata ciência, por meio de comunicação ao diretor de relações com investidores, na forma da Instrução CVM nº 358/02, da aquisição; e (ii) efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia.

§1º. O Acionista Relevante deverá, no prazo máximo de 45 dias a contar da data da comunicação mencionada no caput do Art. 46, promover a publicação do edital da oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas neste Estatuto Social.

§2º. O Acionista Relevante deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§3º. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) deverá corresponder, no mínimo, ao valor justo, apurado em laudo de avaliação elaborado conforme determinado na regulamentação aplicável.

§4º. A oferta pública deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no Art. 4º da Instrução CVM nº 361/02 ou norma que venha a substituí-la:

(a)        ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(b)        ser efetivada em leilão a ser realizado na B3;

(c)        ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

(d)        ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02;

(e)        ser lançada pelo preço determinado e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e

(f)         ser instruída com o laudo de avaliação da Companhia referido no §3º acima.

Art. 47. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da Oferta, cujo laudo deverá ser preparado de acordo com os procedimentos previstos no Art. 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo.

§1º. Na assembleia especial referida no caput deste Artigo, poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Acionista Relevante.

§2º. Caso a assembleia especial referida no caput delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública, poderá o Acionista Relevante dela desistir, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no Art. 28 da Instrução CVM nº 361/02, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembleia especial.

Art. 48. A exigência de oferta pública obrigatória prevista no Art. 46 não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular outra oferta pública concorrente ou isolada, nos termos da regulamentação aplicável.

Art. 49. As obrigações constantes do Art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e no Art. 43 não excluem o cumprimento pelo acionista adquirente das obrigações constantes deste Capítulo.

Art. 50. A exigência da oferta pública prevista no Art. 46 não se aplica nas seguintes hipóteses:

(a)        caso a participação de 50% pelo Acionista Relevante seja atingida em decorrência de aquisições feitas por ocasião da realização de oferta pública de aquisição de ações, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado ou com a legislação vigente e que tenha tido por objeto todas as ações de emissão da Companhia e, desde que, pelas quais tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da Oferta;

(b)        caso a participação de 50% tenha sido atingida pelo Acionista Relevante (i) de forma involuntária, como resultado do cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações; ou (ii) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública; ou ainda (iii) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; e

(c)        no caso de alienação de controle da Companhia, oportunidade em que deverão ser observadas as regras constantes no Capítulo VII deste Estatuto Social.

Art. 51. Publicado qualquer edital de oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, formulado nos termos deste Capítulo VIII ou ainda da legislação ou regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta, o conselho de administração deverá reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:

(a)        o conselho de administração poderá contratar assessoria externa especializada, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atuam a Companhia e suas controladas, e da liquidez dos valores mobiliários ofertados, se for o caso;

(b)        caberá ao conselho de administração manifestar-se favorável ou contrariamente sobre os termos da oferta pública em análise, o que deverá ser feito por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de outras alternativas à aceitação da oferta pública em análise disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o conselho de administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

(c)        a oferta pública será imutável e irrevogável, podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta voluntária, à aceitação mínima por acionistas titulares de no mínimo 2/3 das ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria.

Art. 52. Na hipótese de o Acionista Relevante não cumprir as obrigações impostas por este Capítulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para realizar a comunicação prevista no Art. 46; (ii) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (iii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o conselho de administração da Companhia convocará assembleia geral extraordinária, na qual o Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante, conforme disposto no Art. 120 da Lei das Sociedades por Ações.

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CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO

Art. 53. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à assembleia geral estabelecer o modo de liquidação e o conselho fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação. A eleição do liquidante, ou liquidantes, e a fixação de seus poderes e remuneração caberá ao conselho de administração.

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CAPÍTULO X - ARBITRAGEM

Art. 54. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda de sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais Regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 55. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do Art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao presidente das assembleias gerais e das reuniões do conselho de administração abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos.

Art. 56. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

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